Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä,
tilikaudelta 1.1.–31.12.2013

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään (3-7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua yhdestä kolmeen (1-3) varajäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Varsinainen yhtiökokous 11.4.2013 vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Hallitukseen valittiin Jorma Halonen, Juha Hulkko, Seppo Laine, Staffan Simberg ja Erkki Veikkolainen. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 11.4.2013 Seppo Laineen hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitus toimi samassa kokoonpanossa myös alkuvuoden 2013 aina varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan 11.4.2013 valita talous- ja tarkastusvaliokunnan jäseniksi Staffan Simbergin (valiokunnan puheenjohtaja), KHT-tilintarkastaja Seppo Laineen ja Erkki Veikkolaisen.

Hallinnointikoodin mukaan hallituksen monipuoliseen kokoonpanoon kuuluu myös se, että hallituksen jäseninä on molempia sukupuolia (Suositus 9). Yhtiö on poikennut tästä suosituksesta, sillä Yhtiön varsinainen yhtiökokous 11.4.2013 ei valinnut hallitukseen molempia sukupuolia. Varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta tekivät osakkeenomistajat, jotka edustivat noin 49,9 % Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus informoi ehdotuksen tehneitä osakkeenomistajia Suosituksen 9 sisällöstä. Saadun tiedon mukaan ehdotuksen tehneet osakkeenomistajat halusivat painottaa jatkuvuutta hallituksen kokoonpanossa nähtävissä olevien hallitustyön painopistealueiden vuoksi, eivätkä toisaalta nähneet tarpeelliseksi, Yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioiden, laajentaa hallituksen kokoonpanoa aiemmasta viidestä jäsenestä. Yhtiön hallinto ja hallituksen kokoonpano perustuvat siten vahvaan omistajaohjaukseen ja Yhtiön hallituksessa onkin merkittävä pääomistajien edustus. Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa.

Hyvän hallintotavan mukainen tavoite on, että vähintään puolet yhtiön hallituksen jäsenistä on yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi yhtiöstä riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistöön tulee kuulua vähintään kaksi jäsentä, jotka ovat riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. 11.4.2013 Jorma Halosen, Seppo Laineen, Staffan Simbergin ja Erkki Veikkolaisen arvioitiin olevan sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä. Juha Hulkko ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta hänen omistusosuutensa ylittäessä 10 % yhtiön osakekannasta.